淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明

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专题：起底淳厚(hòu)基金(jīn)内斗(dòu)始末：上位、套利、举报(bào)与控制权

　　来源：淳厚基金(jīn)

　　淳厚基(jī)金管理有(yǒu)限公司（以下简称，“淳厚基金”、或“公(gōng)司”）系一家(jiā)经中国证监会批准成立的自然(rán)人系公募基金管理公司，于2018年11月正式成立(lì)。公(gōng)司的专(zhuān)业团队及核心骨(gǔ)干一直秉持着创(chuàng)业者的心态奋(fèn)勇(yǒng)拼搏走到了今天，公司也一直保持着稳步发展的良好态势。

　　截至2024年二季度，公司的公募非货管理规模已达到352.94亿元，在全市(shì)场22家个(gè)人系(xì)公募(mù)基金公司中排在第6位(wèi)。公募(mù)权益(yì)产品和(hé)固收产品运作稳健(jiàn)，从未发生任何风险，公募权益(yì)产(chǎn)品和固收产品均荣(róng)获海通证券五星评级。经过六年(nián)来的发(fā)展，公司已成为(wèi)上海市(shì)重点金融企业和虹口区重(zhòng)点金融企业(yè)，这一(yī)切(qiè)的成绩均属来之不(bù)易。

　　2024年9月14日，中国证监(jiān)会上海(hǎi)监管局在官(guān)网公开发布了其于2024年3月18日做出(chū)的关于公司以及公司部分股(gǔ)东、董事长的相关行政监管措(cuò)施。本人邢媛作为淳厚基金管理有限公司持牌发起人，现就(jiù)三点事宜做出申明如下(xià)：

　　一

　　关于与柳志伟股权转让(ràng)及整改(gǎi)的(de)情况说明

　　股权转让的相关过程

　　柳(liǔ)志(zhì)伟2022年(nián)3月左右，在股东间(jiān)使用“不(bù)对称”、“时间差”等方式方法(fǎ)，先行私下与三股东李雄(xióng)厚、四(sì)股东董卫军沟通股权收购(gòu)事(shì)宜(yí)，并先后签署股权买卖协(xié)议，完成收购李雄厚、董卫军的股权。在未通知其他股东和(hé)公司的情况(kuàng)下以(yǐ)需(xū)要公司层面长期付(fù)出诸多(duō)利益作为所谓对价(jià)，承诺给予了李雄厚后续相应额(é)外(wài)丰厚补偿。协议同时约定转让李雄厚、董卫军股权对应所有权利。自此(cǐ)，柳志伟实际拥(yōng)有(yǒu)公司绝(jué)对(duì)控股权。

　　随后，柳志(zhì)伟强势告(gào)知本人(rén)已实际控股公司，计划收购本人持有(yǒu)的股权。在柳志伟及其(qí)背后复(fù)杂的人脉社会关系施压下，本人仅同意意向卖(mài)出10%的(de)股权并仅收取了首付款。

　　然而，公司在接下来的(de)一年时间里(lǐ)并没有得到喘(chuǎn)息和静心经营，柳志伟不断尝试(shì)将(jiāng)公(gōng)司股权继续(xù)转让于和(hé)合资管系林强、及相关从事(shì)结构化(huà)发债的机构与人员等。这个过(guò)程让我(wǒ)和(hé)一直奋战在公(gōng)司(sī)一线(xiàn)的专业(yè)团队(duì)们实在无力、无心承受，并逐(zhú)渐成为(wèi)了“我和专业(yè)团队(duì)秉承应坚守公(gōng)募本心可持续经营，为持有人(rén)持续创(chuàng)造(zào)稳定价值”与简单追求买卖牌照和结构化发债业务的“短平快”利益之间的理念冲突，为此，我于2023年11月份将有(yǒu)关情况完整反应给了相关监管部门，希望通过监管部门的及时介入能够让一家公募公司正本清源，重回(huí)正轨。

　　股权整改的相关(guān)过程

　　2024年3月18日，中国证监会上海监管局(jú)对身(shēn)份(fèn)证33010619671020****的柳(liǔ)志伟做出了行政(zhèng)监管措施，因其(qí)与多人签订淳厚基金股权转让协议(yì)并支付股权转让款，严重影(yǐng)响公司股权结构和公司治理(lǐ)稳定，对公司运(yùn)作产生重大影响，责令柳志伟整改并且转让其持(chí)有的股(gǔ)权(quán)；同日(rì)，中国证监会上(shàng)海监管(guǎn)局对作为公司股东的本人、李雄厚、董卫军因其在决定处分持有的淳厚基金股权时，未按规定(dìng)及时履行重大事项报告义务而做出了责令改正的行政监管措施。在整改(gǎi)完成前，限制了上述所有人员的股(gǔ)东权利(lì)。2024年4月11日，中国证(zhèng)监会上海监管局就公司股权事宜与本人(rén)谈话过程中，本人(rén)第一时间明确(què)表示积极配合监管尽快完成相关整改工作。

　　2024年3月26日，柳志伟在所有整改措施中再次继续使用“不对称”的(de)方式方法，本(běn)人接到上海仲裁委员会通(tōng)知，境外人士(shì)柳志伟以其(qí)香(xiāng)港(gǎng)身份向本人就股(gǔ)权转让问题提起(qǐ)仲裁申请，柳志伟境内两重身份和境外香港身份的“三(sān)证合一”的身份证明材料经过上海仲(zhòng)裁委员会审核认定真实有效，并且据此将该案立为涉外案件。后经申请查阅(yuè)上海仲裁委员会留(liú)存的柳志伟相关身份材料，本人获悉，第一(yī)，柳志伟其中一个境(jìng)内身份证，即33010619671020**** 已于2023年10月注销；第二，不晚于2017年5月26日，柳志(zhì)伟已经取得香港永久性居民身(shēn)份。上述情况表明，（1）中国证监会上海监管局2024年3月18日对(duì)柳志伟（33010619671020****）做出的沪证监决[2024]103号(hào)行政监管措施，可能无法有效对应(yīng)当事人法律(lǜ)主体和后(hòu)续落实；（2）柳志伟(wěi)2017年5月即(jí)取得香港永久居民身份，按照相关法律法规，柳志伟涉嫌(xián)隐瞒(mán)境外身份长期非法持有境内金融机构股权。获悉上述情况后，本人于2024年(nián)4月24日立即向中国证监会和上海证监局汇报(bào)。

　　此外，基于柳志伟身份问题可能引(yǐn)起的退(tuì)款整改逻辑发生重大变(biàn)化，涉及境外(wài)人员(yuán)，亦关联(lián)后续公司整(zhěng)体(tǐ)能否有效整改验收问(wèn)题，本人也及时和中国证监会和上海证监局进行了沟(gōu)通，期望继续配合上海证监局认定和(hé)对应的柳志(zhì)伟在监管体系监督下进(jìn)行款项退还。截至目(mù)前，仍在等待中国证监会及上海证监局答复。关(guān)于柳志伟持有多重(zhòng)境内身份(fèn)和境外身份，是否涉嫌一系列较为严重的司法套利、监管套利行为，也仍在(zài)等待中国证监会(huì)和上海证监局答复。

　　二

　　关于(yú)公司董(dǒng)事会无(wú)法(fǎ)有效(xiào)召开的原因说明

　　根据柳志伟(wěi)与贾红波和李银(yín)桂（暖(nuǎn)流控股总裁）签署的股权私下交易协议《合作协议》条(tiáo)款约定，作为对价(jià)明确承(chéng)诺贾红波进入公司担任董事长，李银桂担任副董事长，李银桂后因公募任职资格存疑(yí)未推进落实。

　　根据柳志伟和李雄厚签署的《股(gǔ)权转让协议》约定，李雄厚同意柳志伟做出(chū)的董事会人选（含独立董事）的建议，李雄厚将促(cù)使其原推荐的独立董事(shì)辞任，李雄(xióng)厚不再担任也不再推荐人选担任董事；同意(yì)由柳志(zhì)伟推荐(jiàn)的董事担任(rèn)公(gōng)司董事长。柳志伟根据上述相关协议，安(ān)排贾红波任董(dǒng)事长(zhǎng)的同时(shí)认(rèn)可、置换了董事会(huì)的两位董(dǒng)事成员张海和刘昌国。张海和刘昌国均为柳(liǔ)志伟五道口校友(yǒu)。

　　公司董事(shì)会聂日明和柳(liǔ)志(zhì)伟之间，无论在境内还是境外，均为多年上下级共(gòng)事关系。聂日明现任上海金融(róng)与法律(lǜ)研究院副(fù)院长，理事长是柳志伟；聂日明同时是香港一家上市公司国富创新（00290.HK）的(de)非执行(xíng)董事，国富创新的大股东、实控人也为柳志伟。

　　董事会成(chéng)员董卫军已将股权转让(ràng)给柳志伟(wěi)，且收取柳志伟全部股权(quán)转让款，实际在董事会(huì)代表柳志伟的利益。

　　上述情(qíng)况本人多次向中国证监(jiān)会和上海证监局报告，在监管机构未能正式书面明确告知本人公司董事会(huì)成员均无问题并可适格履职的(de)情况下，为切实有效保障公(gōng)司所有持有人利益，落实推动公司专业团队(duì)为(wèi)公司持有人可提供持续稳定的专业服务，避免公(gōng)司业务遭受结构化发行业务及人员干扰，公司切实全面做好了与身居(jū)境外的柳志伟及其关(guān)联人员的风险隔离切割措(cuò)施(shī)，基于上述情(qíng)况、法律程序(xù)性要求(qiú)和公司章程相关条款的规定，董事会实际无法有效召开(kāi)，有关情(qíng)况也一并及时向监管机构进行了完整(zhěng)上报。

　　三

　　关于公(gōng)司信息披(pī)露(lù)情况的说明

　　公司董事会(huì)无法有效召开造成公司的正常对外(wài)信息披露格式暂无法满(mǎn)足监管格式要求的问题，公司在2024年3月(yuè)22日、3月25日、3月28日淳厚基金持牌发起人邢媛关于公司股权转让、董事会无法有效召开、信息披露等有关情况的申明、3月29日、4月18日、5月(yuè)17日、6月24日、7月24日、8月14日(rì)、8月30日(rì)以多种渠道多种方式书面向监管机(jī)构不断反映上(shàng)述情况和汇报可能引发的问题，并(bìng)且提出(chū)了可(kě)能可以采取(qǔ)的应对措施及建议解决方案。

　　考虑持牌金融机构社会责任、持有人利益优先等因素，公司在不断向监管机构预警、提示(shì)的情况下，为符合信息披露时点时限要求，在确保所有信(xìn)息数据均经过托管银行复核且保证真(zhēn)实准(zhǔn)确的前提下，在信息(xī)披露确无法满足《证(zhèng)券投资基金信息披露内容与格式准(zhǔn)则第2号<年度报告(gào)的内容与格式>》和《证券投(tóu)资基金信息披(pī)露内容与格式准(zhǔn)则第4号<季度报告的内容与格式>》客观要件(jiàn)成立(lì)的情况下，均以事实为依据按时(shí)间线进程进(jìn)行了(le)信息披露。后续有关情况公司也会与监管保持沟通并跟进。

　　公司的(de)发展(zhǎn)来之不易，我和专业团队一直高度珍视。虽然公司在发(fā)展过(guò)程中可能会出现一些扰动，在最终获得客户认同，为客户实实在在(zài)稳定(dìng)并可持续创造价值的这条路上会有鲜花，会(huì)有荆棘，会有误解，会有阻滞，但只要我们真正发自内心时(shí)刻提醒自己(jǐ)不忘公募本心，牢记金融机构应体现的(de)政治性、人民性原则，坚持做(zuò)难而(ér)正确的事，掌声和阳光就一定会在不远的彼(bǐ)岸(àn)。在此，衷(zhōng)心感谢支(zhī)持淳厚基金发展的(de)各位同仁(rén)，衷心感谢一直鼓励我们坚持追寻正确资管本源的同业，也感谢不断鼓励赋予我们(men)勇气坚持继续向前走(zǒu)的客户，你们才是淳厚基金不断克服一切(qiè)困难和挑战的最大财富，也是推动中国资本市场长期健康稳定发(fā)展源(yuán)源不断的真正内生活力。淳厚基金的专业团队(duì)、投(tóu)研团队以及(jí)全体员(yuán)工也将一如(rú)既往、矜矜业业、充满美好信念、稳定且执着的坚守在工作岗位上，为大家创造(zào)更大的回报。

　　淳厚基金管理有限公司持牌发起(qǐ)人(rén)：邢媛

　　2024年(nián)9月17日

责任编辑：何俊熹

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